Повертаючись додому, Катерину від дощу врятує пан Олексій. Тоді кріпосна і закохується у нього. Однак всі мрії Кітті розвіє кухарка Павлина, стверджуючи, що неможливо вийти заміж за панича. У той же час Катя припала до душі і Ковалю Назару. Ну, а у будинку пані Лідії бал у самому розпалі, на якому Григорій Червінський полонив серце найнеприступнішої панночки Наталі. Тим часом Катю відпускають кататися верхи і вона знову зустрічається з Олексієм.