Пан Григорій починає втілювати свій підступний план і підбиратися до Каті. Олексій тим часом чекає кріпосну біля млина. Не побачивши свою кохану, він приїжджає додому, де його чекають мама і пані Лідія. Пані Шефер вже тривалий час страждає нерозділеним коханням до Олексія, а також постійно дає в борг гроші його сім’ї.